Birleşme ve satın alma işlemlerindeki risklerin çözümü sigorta sermayesi

2018'de tüm dünyada yaklaşık 4 trilyon dolarla rekor seviyelere ulaşan şirket birleşme ve satın alma işlemlerinde patent, marka ve teknoloji gibi fikri mülkiyet statüsündeki gayri maddi varlıklar, en belirleyici etken olarak kabul ediliyor.

Aon'un Financial Times ile birlikte hazırladığı Şirket Birleşmeleri ve Satın Almaları Raporui, sigorta şirketlerinin risk öngörüleri ve sermayelerinin birleşme ve satın alma işlemlerinde kullanılması yönünde bugüne kadar pek kullanılmayan fırsatlara dikkat çekiyor. Sigorta sermayesi, özellikle de garantiler ve tazminatlar kapsamındaki risklerin azaltılmasında vazgeçilmez bir unsur haline geliyor.

 Risk, emeklilik ve sağlık konularında veri ve analizlerden faydalanarak profesyonel hizmetler sunan Aon'un Şirket Birleşmeleri ve Satın Almaları Raporu'na göre, 2018 yılında tüm dünyada şirket birleşmeleri ve satın almaları değerinin toplamda 3,8 trilyon dolara ulaştığı görülüyor. Bu rakamın, 2015'ten bu yana görülen en yüksek rakam olduğu belirtiliyor. Finansal hizmetler alanında faaliyet gösteren Dealogic'in verileri de şirket birleşmeleri ve satın alma faaliyetlerinin 2019'un ilk çeyreğinde 1 trilyon doları aştığını gösteriyor.

Riskin doğası değişiyor

Şirket birleşme ve satın alma işlemlerindeki risklerin doğası ve kapsamı da değişiyor. Bu durum, ‘due diligence' ve riskin azaltılmasına yönelik geleneksel yaklaşımların hâlâ amacına hizmet edip etmediği sorusunu akıllara getiriyor. Dijitalleşme, çevresel ve politik değişimler, yeni iş modellerinin getirdiği riskler gibi yıkıcı güçler yeni operasyonel tehditler ve stratejik riskler doğuruyor. Örneğin, yapılan yeni bir araştırma NASDAQ'a kayıtlı bir grup şirketin yaşadığı veri ihlallerinden üç yıl sonra bile NASDAQ endeksinin altında performans sergilediğini ortaya koyuyor.[1]

Risk radarı genişliyor

Değişen risk ortamında ayakta kalmaya çalışan şirketler, büyük veri ve ileri analiz yöntemlerinden yararlanıyor. Ancak veri odaklı öngörülerin işlem modellerine uygulanması konusunda pek çok şirket yetersiz kalıyor. Halbuki, satın alan konumundaki  şirketlerinin altındaki gelişmiş araçlar ve uzmanlıkla hedeflerindeki şirketlerin risk durumuna yönelik daha net bir tablo elde edebilirler.

Aon Türkiye Eş CEO'su Selda Oknas Tanbay, “Risk durumlarına yönelik daha net bir görünüm elde etmek isteyen şirketlerin riskleri modellerken risk radarını geniş tutmaları gerekiyor. Enerji sektöründeki riskleri ölçümlemek için hava örüntülerine yönelik verilerden yararlanmak ya da ulaşım ve lojistik alanındaki işlemler için trafik kazaları verilerini finansal modellere entegre etmek gibi veri ve analiz yöntemiyle şirketlerin ‘bilinen bilinmeyenleri' hatta ‘bilinmeyen bilinmeyenleri' öngörme gücü her geçen gün artıyor” diye konuştu

Birleşme ve satın alma işlemlerinde sigorta önemli bir rol oynuyor

Aon'un EMEA bölgesindeki şirket birleşme ve satın alma sigortası talebine ait verileri, 2014'ten bu yana hem özel sermaye şirketlerinin hem de kurumsal alıcıların miktarının giderek yükseldiğini gösteriyor.

Öte yandan, birleşme ve satın alma işlemlerinde hedef şirket hakkında verilen beyan ve taahhütlerden doğacak olası finansal zararları teminat altına alan Şirket Birleşme ve Satın Alma Sigortası farkındalığı da her geçen gün artıyor. Oknas Tanbay, “Sigorta çözümlerinin birleşme ve satın alma işlemlerinde nasıl konumlanabileceğine dair farkındalığın artırılmasında Aon yol gösterici görevi üstleniyor” dedi.

Şirketler fikri mülkiyet statüsündeki varlıklara yatırım yaparken ‘due diligence' kavramı da gelişiyor

Günümüzde şirketlerin faaliyet gösterdiği piyasa koşullarının hızla değişmesi işlem öncesi ‘due diligence' (ayrıntılı inceleme) süreçlerine yeni boyutlar kazandırıyor. İş modellerini dijital dönüşüme uygun hale getirmede yeterince hızlı olamayan şirketler geride kalırken, FAANG olarak adlandırılan Facebook, Amazon, Apple, netflix ve google gibi dijital devler sıçramalı büyüme fırsatlarından faydalanıyor. Dijital dönüşüm ve beraberinde getirdiği siber riskler ise, tüm sektörlerden üst yöneticilerin karşı karşıya kaldığı en büyük sorunlardan birini teşkil ediyor.

Son yıllarda teknolojinin ilerlemesiyle özellikle varlık değerleme konusunun daha da karmaşık bir hal aldığı görülüyor. İnorganik büyüme stratejisine sahip şirketler, artık fikri mülkiyet statüsündeki gayri maddi varlıkları değerli olan şirketleri satın almayı tercih ediyor. 2019'da S&P 500'deki şirketlerin toplam piyasa değerinin yüzde 85'ine tekabül eden 19 trilyon dolarını, marka, patent ve teknoloji gibi fikri mülkiyet kapsamında değerlendirilen “gayri maddi” varlıklar oluşturuyor.

Aon'un raporu, önümüzdeki yıllarda fintech, dijital sağlık, e-ticaret, robotik ve yazılım alanlarında şirket birleşmesi ve satın alma faaliyetlerinin yoğun olarak devam edeceğini öngörüyor. Bu sektörlerin kârlılık getirisi yüksek fikri mülkiyet varlıklarına sahip olması, onları şirket birleşme ve satın almaları için oldukça cazip birer aday haline getiriyor.

‘Due diligence' süreçleri siber riskler açısından da ele alınmalı

Her geçen gün internete bağlı cihaz sayısının artması ve her ölçekten şirketin dijitalleşme sürecini başlatması, tüm şirketleri birer teknoloji şirketine dönüştürüyor. Bu bağlamda, her şirket birleşimi veya satın alımı da bir teknoloji anlaşması niteliği kazanıyor. Aon Türkiye Eş CEO'su Selda Oknas Tanbay satın alınan ya da birleşme yapılan şirketin siber tehditlerinin de satın alım ya da birleşim sonrasında ana şirkete yansıyacağına değinerek şunları söyledi: “Tüm dünyada şirketler, hız kazanan dijitalleşmeyle birlikte, büyük bir siber tehdit tehlikesiyle karşı karşıya olmasına rağmen, çok az şirket, birleşme ve satın alma gibi stratejik bir karar alırken, siber güvenlik risklerini kapsamlı bir şekilde inceletiyor.”

Siber riskler işlem değerini düşürebilir

Siber risklerin ‘due diligence' süreçlerine dahil edilmemesi, alıcı şirketlerin hedef şirketlerdeki siber riskleri göz ardı ederek gereğinden daha yüksek ödemeler yapmasına sebep olabilir. Aon'un raporu değer kaybına etki edebilecek faktörleri şöyle açıklıyor:

Stratejik sorunlar: Satın alınması ya da birleşilmesi hedeflenen şirketin müşteri verisi ya da fikri mülkiyet içeren sistemlerindeki ihlal ve zafiyetler, diğer şirket için yüksek maliyetli dava süreçleri, para cezaları ve itibar zedelenmesi gibi sonuçlar doğurabilir.

Yetersiz yatırım: Hedef şirketin siber güvenlik konusuna yapısal olarak yeterince yatırım yapmaması, satın alan şirketin güvenliği yeterli seviyelere çıkartabilmek için önemli miktarda ek sermaye yatırımı ve operasyonel gider harcaması yapmasını gerektirebilir.

Tehlike işaretleri: Hatalı yapılandırılmış web siteleri, geçersiz sertifikalar veya e-posta ya da web sunucularının yeterince korunmaması gibi durumlar karşısında düzeltici aksiyonların alınmasını gerekecektir.

Aon uzmanlarından şirket birleşmesi ve satın almalar konusunda tavsiyeler

İşlem öncesi ‘due diligence' süreçlerinin kapsamı yeniden düşünülmeli: Riskin doğası değiştikçe, ‘due diligence' süreçlerinde, siber risk, fikri mülkiyet, insan kaynağı, risk ve sigorta ile çevresel risk gibi konularda daha profesyonel yaklaşımlar gerekiyor.

Risk öngörüleri derinleştirilmeli: Büyük verinin ve giderek daha da gelişen analiz araçlarının hâkim olduğu günümüzde, satın alıcı şirketler daha bütüncül bir risk yaklaşımı geliştirmeli. Bunu gerçekleştirmek için alıcı konumundaki şirketlerin, bugüne dek faydalanmadıkları farklı veri kaynaklarını kullanmaları ve bugüne değin radarlarına girmeyen yeni riskleri araştırarak finansal modellerine dahil etmeleri gerekiyor.

Arbitraj avantajından yararlanılmalı: Şirket Birleşme ve Satın Alma Sigortası, anlaşma yapan şirketlerin escrow sözleşmesinin maliyetine kıyasla sigorta maliyetlerini tercih ederek kazanabilecekleri değerin farkına varmasını sağladı. Bu henüz bir başlangıç olsa da anlaşma yapanların daha uygun maliyetlerle işlem risklerine karşı tedbir alabilmek için bu arbitrajdan yararlanabileceği pek çok alan bulunuyor.